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罕见媒体质疑进入IPO反馈意见

来源:博天堂官网 | 时间:2018-09-16

  根据招股说明书披露:发行人是一家专业提供生态环境检测及相关技术服务的第三方检测机构。宇星科技2015年被上市公司上风高科收购,根据重组报告书披露,该公司主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。

  根据媒体报道:(1)发行人第四大股东葛曦(持股14.76%)2010年9月-2012年8月在宇星科技担任运营助理一职,2012年9月至2013年4月担任发行人运营主管。(2)宇星科技前CEO实际掌控的用他人名义注册的公司有赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明等。深圳绿恩是发行人2017年上半年前五大客户,2016年第一大客户。格瑞斯特2016年是发行人前五大客户。华正明2016年位列发行人预收款前五名。华正明股东之一高会军认缴10万元,出资比例20%。高会军担任华正明监事。高会军同为德州宇星环保服务有限公司的股东、监事,德州宇星环保的其他股东包括宇星科技、何姝。

  请发行人说明:(1)宇星科技的历史沿革,该公司的股东(被上市公司收购前)与发行人的股东是否重叠。(2)发行人、发行人的客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系。(3)发行人的股东与宇星科技是否存在关联关系,是否有在该公司的从业经历。(4)发行人员工是否有宇星科技的从业经历。(5)发行人创始人、核心技术人员的行业背景情况,发行人的技术来源。商标、专利、著作权等无形资产,检测仪器等主要固定资产来源。(6)上述人员从宇星科技离职,是否存在竞业限制,是否存在纠纷或潜在纠纷。(7)葛曦的全部履历情况,入股背景、出资来源,是否存在代持。(8)赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明的注册资本、历史沿革、主营业务,之间是否存在关联关系;上述4家公司与宇星科技及其股东是否存在关联关系;发行人与上述4家公司之间交易的公允性、必要性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见,对媒体质疑情况出具专项核查报告。

  看起来比较复杂,我们简单梳理一下宇驰检测的历史沿革。2009年12月宇驰检测设立,何雁、金伟(金田)分别持有60%、40%股权。2012年9月,葛曦入股宇驰检测。此后历经多次股权变动,公司前四大股东分别为何雁、何姝、金伟、葛曦,持股比例分别为24.6%、16.4%、16.4%、14.76%。

  宇驰检测是一家专业提供生态环境检测及相关技术服务的第三方检测机构。其近三年净利润状况如下:

  实际控制人之一何姝,研究生学历,高级工程师。2007 年8 月至2014 年8 月,于宇星科技发展(深圳)有限公司任总裁助理;2014年9月加入宇驰科技,现任公司董事长兼总经理。

  其任职宇星科技总裁助理期间是否有参与宇驰科技经营管理?是否有参与宇驰科技的技术研发?与宇星科技是否存在潜在纠纷?离职宇星科技是否签署竞业禁止?

  实际控制人之一何雁,1994 年9 月至1997 年5 月于贵州省桐梓县石油公司任职,1997 年5 月至2000年9 月于贵州省桐梓县国土资源局担任办事员,2000 年9 月至今于贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作,2009 年12 月至2014 年12 月期间于宇驰有限担任执行董事兼总经理;2016 年12 月至今担任宇驰检测董事。

  创立公司之前是否从事与宇驰科技近似行业?作为公司大股东,是否有创立宇驰科技的资源,出资来源?其为大专学历,所学专业与生态环境检测及相关技术服务是否相关?公司技术来源?客户资源来源?是否存在股权代持关系?

  金伟作为公司创始股东之一,葛曦作为公司早期四名股东之一,且金伟、葛曦与何姝曾为宇星科技同事,为什么未在公司担任要职?历史上对公司贡献如何?与何姝是否为一致行动人?金伟与葛曦是否为一致行动人?两人持股比例合计超过30%,与何姝、何雁两者持股比例相近,是否影响公司控制权稳定?

  同时,金伟、葛曦股份锁定仅为12个月,若认定为一致行动人,股份锁定通常为36个月。

  就此,公司解释到,华测检测人员主要集中于深圳、奥达清人员主要集中于北京、贝源检测人员主要集中于广州,其所处位置均为在经济发达地区,人员工资相对较高,而发行人子公司分布在全国各地17 个地市,平均薪酬相对较低。

  然而,依据公司披露,宇驰检测深圳员工薪酬,2016、2017年分别为8.79万元、9.4万元,也明显低于贝源检测、华测检测,且薪酬趋势与可比公司相反。

  延伸阅读:宇驰科技股东金伟,其姐姐金田曾是宇星科技实际控制人之一,据此前披露:

  自2011年1月1日至2013年10月23日,寰博BVI系宇星科技唯一股东,根据余仲、李野、金田于2009年12月29日签署的《一致行动人士契约》以及2012年1月10日签署的《一致行动人士补充契约》,余仲、李野、金田通过寰博BVI间接持股的方式共同控制宇星科技,系宇星科技实际控制人。

  2013年10月24日,宇星科技董事会通过决议,同意将公司股东由寰博BVI变更为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港。同日,余仲、李野、金田共同签署《一致行动人士契约终止协议》,约定自寰博BVI将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港之日起,余仲、李野、金田不再保持一致行动关系,将各自行使各自的股东权利和承担各自的股东义务。

  因此,自寰博BVI将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港之日起,宇星科技股权结构比较分散,无单一股东持股比例超过30%且获得其他股东对其实际控制地位的同意或追认,宇星科技由余仲、李野、金田共同实际控制变更为无实际控制人。

  据披露,李野2005年3月-2012年1月任宇星科技董事长和总裁,2013年11月至今任常务副总裁。曾被中国环境报评为优秀企业家。具有较宽的专业知识和丰富的工作经历和企业管理经验,对环保行业技术、市场具有洞察力和开拓能力。

  金田2009年1月至今任宇星科技董事会秘书;2012年3月至今任战略发展中心总经理,2013年11月至今任公司董事,对节能环保产业有较深入的研究,在企业发展战略管理,项目策划和投融资方面有较丰富的经验。

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